523亿，Illumina收购GRAIL！

523亿，Illumina收购GRAIL

   GRAIL 仍将是一个独立的独立部门，等待正在进行的监管和法律审查。

  SAN DIEGO/美通社/ -- Illumina, Inc.（NASDAQ：ILMN）2021年8月18日宣布已收购 GRAIL，这是一家专注于挽救生命的多种癌症早期检测的医疗保健公司，但将在欧洲范围内将 GRAIL 作为一家独立公司持有 委员会正在进行的监管审查。

  DNA 测序领域的全球领导者 Illumina 于近一年前首次宣布有意收购 GRAIL，在其分拆四年后将 Illumina 与 GRAIL 重新合并。GRAIL 的 Galleri 血液检测可在出现症状之前检测 50 种不同的癌症。Illumina 对 GRAIL 的收购将加速这一拯救生命的测试在全球范围内的访问和采用。

 欧盟监管机构正在审查该交易，但预计将在交易到期后做出决定。 GRAIL在欧盟没有业务，公司认为欧盟委员会无权审查合并，因为没有达到欧盟合并门槛，在任何欧盟成员国都没有达到。欧盟普通法院将于今年晚些时候审理 Illumina 的管辖权挑战。通过在诉讼程序进行期间将 GRAIL 分开，Illumina 能够遵守这些法律程序中达成的任何最终决定。

 在美国收购 GRAIL 没有法律障碍。Illumina 致力于通过正在进行的 FTC 行政程序，并将一如既往地遵守美国法院最终达成的任何结果。

 两家公司重聚的理由令人信服：

 这笔交易将挽救生命。全世界每年约有 1000 万人死于癌症，仅在美国就有 60 万人死于癌症。导致近 71% 的癌症死亡的癌症没有推荐的早期检测筛查，大多数癌症是在生存机会较低时检测到的。Illumina 认为有道德义务让欧盟监管机构和美国法院对交易进行深思熟虑和全面审查。这只有在 Illumina 现在收购 GRAIL 的情况下才能实现。否则，公司将陷入交易条款将在有机会进行全面审查之前到期的情况；时钟即将用完。

  目前，Galleri 测试可用，但费用为 950 美元，因为它不在保险范围内。重新联合两家公司是使测试广泛可用且价格合理的最快方式。Illumina 在市场开发和准入方面的专业知识已覆盖全球超过 10 亿人的基因组测试。这种经验将有助于覆盖和报销 Galleri 测试。

   GRAIL 和 Illumina 有着悠久的历史。 Illumina 成立了 GRAIL 并于 2016 年将其分拆出来。GRAIL 的第一批员工是 Illumina 的一部分，该公司仍拥有该公司 12% 的股份。GRAIL 和 Illumina 不是竞争对手——这是一次垂直收购。

 根据以往的经验，当Illumina进入市场时，市场就会扩大。当 Illumina 进入无创产前检测领域时，价格下降，报销范围扩大，提供者数量增加，更多准父母可以进行检测。

  Illumina 对 GRAIL 的收购是出于这样一种信念，即该测试应尽快提供给尽可能多的人。从抗击 COVID-19 大流行到为癌症患者匹配治疗方法，Illumina 的使命是拯救生命并改变医疗保健。第一个 COVID-19 病毒序列在 Illumina 机器上，现在基因组监测已成为全球抗击大流行的关键工具，现在有 70 多个国家/地区使用 Illumina 平台进行 COVID-19 变异跟踪。

  Illumina 首席执行官 Francis deSouza 表示：“正如我们现在能够筛查早期糖尿病和高胆固醇一样，我们很快就能在您的医生办公室通过简单的血液检测进行多种癌症的早期检测。” “由于癌症的早期检测可以挽救生命，因此这种新的基因组测试对人类健康和医疗保健经济学来说将是一场变革。”

  GRAIL 首席执行官 Hans Bishop表示：“与 Illumina 的合并将使人们更快地进行 Galleri 测试。我们的目标是加快这一进程，以便在各地的医生办公室进行测试，并全额报销。” “为美国人口加速一年的 Galleri 测试有可能在 9 年内挽救 10,000 人的生命。”

   Illumina 的总法律顾问 Charles Dadswell 说:“进行收购和将公司分开的决定允许监管程序继续进行，同时在交易到期的情况下保护这项垂直交易的挽救生命、促进竞争的利益。我们将遵守法院最终达成的任何结果”.

  Illumina 正在通过释放基因组的力量来改善人类健康。我们对创新的关注使我们成为 DNA 测序和基于阵列技术的全球领导者，为研究、临床和应用市场的客户提供服务。我们的产品用于生命科学、肿瘤学、生殖健康、农业和其他新兴领域的应用。 要了解更多信息，请访问 www.illumina.com 并在 Twitter、Facebook、LinkedIn、Instagram 和 YouTube 上与我们联系。

投资者：

布赖恩·布兰切特

858.291.6421

IR@illumina.com

媒体：

凯伦伯明翰博士

646.355.2111

pr@illumina.com

  交易明细

  如前所述，Illumina 收购 GRAIL 的合并对价包括现金和 Illumina 普通股，以及或有价值权 (CVR) 或 Illumina 普通股的额外股份。

  包括 Illumina 在内的 GRAIL 股东有权获得约 35 亿美元的现金对价，不包括 Illumina 的现金对价约为 31 亿美元。我们还花费了大约 4 亿美元的现金来满足向 GRAIL 员工发行的 Illumina 普通股净结算股份的预扣税要求。

  基本股对价受到限制，如果截至收盘前 10 个交易日 Illumina 股票的 20 个交易日成交量加权平均价格在 295 美元至 399 美元之间，则收盘时发行的股票数量有所不同，但如果这种成交量加权平均股价高于 399 美元，即该股票在过去几个月的交易价格，则固定为 1130 万股。

除了现金对价和基本股对价之外，GRAIL 股东有权在他们的选举中获得 CVR 或额外的 Illumina 普通股。CVR 使持有人有权在 12 年期间每年收到未来付款，这些付款代表某些 GRAIL 相关收入的比例部分。这将反映 12 年内每年前 10 亿美元收入的 2.5% 的支付权。每年超过 10 亿美元的收入将在同一时期享有 9% 的或有付款权。持有约 47% 的 GRAIL 股权和/或奖励（在完全稀释的基础上）或 54%（不包括 Illumina）的持有人选择接受 CVR 对价。

  另一种额外的股票对价（GRAIL 股东可以选择接收来代替 CVR）包括高达 8.5 亿美元的 Illumina 普通股，如果 20 个交易日的交易量达到指定数量，则发行的股票数量上限为指定数量截至收盘前 10 个交易日，Illumina 股票的加权平均价格低于 280 美元，这并未发生。作为此次收购的一部分，我们总共将发行约 980 万股 Illumina 普通股。发行的股份数量反映了约 1130 万股基础股票对价和约 70 万股额外股票对价（代替 CVR），减少了 Illumina 就其 GRAIL 股票有权获得的约 140 万股和约 0 .

电话会议信息

  Illumina 将于美国东部时间今天（2021 年 8 月 18 日）下午 5:30 召开电话会议讨论该交易。感兴趣的各方可以通过 Illumina 网站的“投资者关系”部分在www.illumina.com的“公司”选项卡下访问现场电话会议。或者，个人可以通过拨打免费拨入号码：(866) 211-4597 或北美以外的国际拨入号码：(647) 689-6853 来访问呼叫，两者的会议 ID：9955888。电话会议后，将在 Illumina 网站上发布重播，并在发布后至少 30 天内提供。

  关于前瞻性陈述的注意事项

  本通讯包含联邦证券法定义的“前瞻性陈述”，包括经修订的 1933 年证券法第 27A 条和经修订的 1934 年证券交易法第 21E 条。在这种情况下，前瞻性陈述通常涉及预期的未来业务和财务业绩以及财务状况，并且通常包含诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”等词语。 “see”、“will”、“would”、“may”、“target”，这些词的类似表达和变体或否定词。前瞻性陈述的性质涉及在不同程度上具有不确定性、例如关于交易完成的影响及其预期收益的陈述。这些和其他前瞻性陈述不是对未来结果的保证，受风险、不确定性和假设的影响，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。可能导致这种差异的重要风险因素包括但不限于：(i) 政府或监管机构因完成交易而寻求或施加的罚款、处罚、补救或限制的可能性，(ii)对 Illumina 的声誉造成其他不利后果的可能性，(vi) 与包含同意和/或交易完成引发的其他条款的第三方合同相关的风险，(vii) 与整合 GRAIL 以及 Illumina 整合 GRAIL 的能力相关的风险和成本, Inc. (“GRAIL”) 的业务成功并实现预期的协同效应，包括在任何单独持有期间后整合的任何延迟，(viii) 与开发和商业化相关的风险和成本，以及 Illumina 开发和将 GRAIL 的产品商业化，包括 GRAIL 开发的癌症筛查测试 Galleri；(ix) Illumina 获得政府机构对其产品的监管许可的能力；(x) 照明' 获得第三方付款人批准向患者报销其产品的能力；(xi) 交易完成或任何相关法律或监管程序或义务造成的中断将损害 Illumina 的业务的风险，包括当前的计划和运营，(xii) 立法、监管和经济发展，(xiii) 描述的其他风险在 GRAIL, Inc. 的同意征求声明和 Illumina, Inc. 的招股说明书（“同意征求声明/招股说明书”）中，该声明包含在 Illumina 提交的表格 S-4（文件编号 333-250941）的注册声明中与美国证券交易委员会（“SEC”）（经修订，“注册声明”）以及 Illumina'。

   这些风险以及与交易相关的其他风险在包含在注册声明中的同意征求声明/招股说明书中进行了更全面的讨论。虽然此处列出的因素列表和注册声明中列出的因素列表被视为具有代表性，但不应将此类列表视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列出的因素可能会给前瞻性陈述的实现带来重大的额外障碍。与前瞻性陈述中预期的结果相比，结果存在重大差异的后果可能包括（其中包括）业务中断、运营问题、财务损失、对第三方的法律责任和类似风险，其中任何一项都可能对 Illumina 的财务状况、经营业绩、信用评级或流动性产生重大不利影响。除非证券和其他适用法律另有要求，否则 Illumina 不承担任何义务对任何前瞻性陈述进行公开提供修订或更新，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，如果情况发生变化。