FM Capital Partners致信中国脐带血库企业集团董事会特别委员会

极力建议特别委员会拒绝金卫医疗集团有限公司的要约，并启动正式出售流程，为全体股东寻求最高报价。

FM Capital Partners 于8月27日表达了其对金卫医疗集团有限公司私有化提议的看法。该公司认为每普通股6.40美元的要约价格严重低估了中国脐带血库企业集团的价值，因此极力建议董事会特别委员会启动正式出售流程。

FM Capital Partners Ltd 今天发了一封信给中国脐带血库企业集团 (China Cord Blood Corporation) 董事会特别委员会，表达了其对金卫医疗集团有限公司 (Golden Meditech Holdings Limited) 的私有化提议的看法。FM Capital Partners 认为，每普通股6.40美元的要约价格严重低估了中国脐带血库企业集团的价值，因此极力建议董事会特别委员会启动正式出售流程，为该公司寻求最高报价。

FM Capital Partners 为持有中国脐带血库企业集团1.4%已发行普通股的基金担任投资管理机构。

信函全文如下：

2015年8月27日

中国脐带血库企业集团董事会特别委员会 
香港中环花园道1号中银大厦48楼

尊敬的特别委员会成员：

我谨代表 FM Capital Partners Ltd 给你们写了这封信。FM Capital Partners 为持有中国脐带血库企业集团（简称“贵公司”）1,118,138股普通股（占贵公司已发行普通股的1.4%）的基金担任投资管理机构。我们对贵公司最大股东金卫医疗集团有限公司于2015年4月27日提交的关于以每普通股6.40美元的价格使贵公司实现私有化的不具有拘束力的建议书表示强烈不满。

正如你们所知，中国脐带血库企业集团是中国最大的脐带血库运营商，在北京、浙江和广东三地享有独家经营权，而全国一共只有七个地区可以设立脐带血库。此外贵公司还拥有山东省脐血库的24%股权和新加坡上市企业康盛人生集团有限公司 (Cordlife Group Limited) 的10%股权。在此背景下，我们认为贵公司之所以价值很高，主要在于以下几个特点：

• 持证市场独家经营权：中国在脐带血库监管方面实行“一地一证”的政策，这就意味着在贵公司获准设立脐带血库的地区不会出现其他新的经营者。
• 创造大量现金流的营运部门：贵公司储存收入的利润率极高（据我们估计，接近95%）；营运资本为负（客户一般预付款）；浙江省脐血库建成、北京市和广东省脐血库扩建之后，未来资本支出较低。
  我们注意到贵公司一定比例的新客户都选择全额预付款，贵公司会预先收到款项，包括合同期内的所有储存费用。用于未来储存的预付款在公司资产负债表上被列为递延收入。
• 巨大的增长潜力：受当前低渗透率和其他地区新授权机遇的推动。

尽管基本面良好，但是我们认为贵公司的股价还是受到了一些决定的“压制”，而这些决定并不能为全体股东创造最大的效益。贵公司目前在资产负债表上拥有超过4.3亿美元的现金，但是董事会却从未宣布向流通股股东派发股息，贵公司在最近两年中也没有回购过任何股份。贵公司董事会反而宣布发行可换股票据，而这些票据会高度稀释流通股股东的权益。

在我们看来，按照自由现金流计算，贵公司已经达到最佳估值，这是由于贵公司的递延收入现金流入将能一直持续下去，而这在贵公司的损益表上没有得到充分的体现。此外，我们的研究还表明，贵公司在递延收入（储存收入）方面的现金利润率接近95%，这意味着税后现金利润率能达到71%左右（使用的是中国25%的公司所得税率）。

我们认为金卫医疗的要约大大低估了贵公司的价值。正如以下计算所显示的那样，金卫医疗的要约认为贵公司的营运资产为截至2015年3月的会计年度的自由现金流的4.3倍，这相当于自由现金流收益率为23.5%。更为重要的是，这一自由现金流由贵公司现有的许可证进行保护，在渗透率提升和新的授权机会增加的驱动下，它很有可能在一年里实现10%至20%的增长。拟议的收购对金卫医疗过于有利了，但是对贵公司的其他股东则相当不利。

考虑到进入贵公司所在市场的监管障碍和潜在发展，我们认为贵公司的股价应该超过每股17.0美元，或是贵公司作为独立企业经营的自由现金流的20.0倍 -- 如果贵公司将多余的现金返还给全体股东，并宣布定期派发股息的话。

除了贵公司富有吸引力的业务和低估值以外，贵公司还不牵涉可变利益实体 (VIE) 的问题，我们认为这使得贵公司成为了对中国国内公司颇具吸引力的收购目标。南京新百将以每股约11.0美元的价格收购贵公司在华资产（假设贵公司的现金资产不在此次出售的范围之内），以及中源协和将要收购贵公司在康盛人生集团有限公司中的权益和可换股票据，更是印证了我们的看法。我们认为南京新百和中源协和在收购贵公司方面积极性很高。

我们想要提醒贵公司董事会特别委员会的成员，你们对中国脐带血库企业集团的全体股东负有信义义务。你们所采取的下一步措施对贵公司的发展至关重要，并将接受仔细的审查。我们在此极力建议由独立董事所组成的特别委员会抓住机会，通过采取以下措施为全体股东创造最大价值：

1. 拒绝金卫医疗价格较低的要约。
2. 启动正式出售流程，以便为贵公司寻求收购价格更高的报价。
3. 如果最高报价未能达到贵公司作为独立企业经营所创造的价值，那么请立即向全体股东返还现金。

如果你们想要讨论在这封信中所提起的任何一个观点，那么我们将在你们方便的时候予以回复。

FM Capital Partners Ltd 投资组合经理 
Lin Yang 谨启

FM Capital Partners Ltd，电话：+44(0)203-130-7100