新华医疗3.53亿元购买远跃药机90%股权

新华医疗（600587.SH）12月3日晚发布公告称，新华医疗拟通过发行股份及支付现金的方式以3.53亿元的价格购买远跃药机90%股权（其中以发行股份方式购买王波等18名自然人和晨亨投资所持远跃药机80%股权，以现金方式购买徐中华、牛亚军、王帅等3名自然人所持远跃药机10%股权），标的资产剩余10%的股权将在2017年以现金或其他方式进行收购。同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集不超过1.05亿元的配套资金（其中部分用于上述现金购买远跃药机10%股权，其余募集配套资金用于补充上市公司流动资金），募集配套资金总额不超过交易总额的25%。

　　公告称，募集的配套资金中用于向徐中华、牛亚军、王帅等3名自然人支付远跃药机10%股权的现金对价款，根据远跃药机的交易价格计算，为3920万元。

　　本次发行股份购买远跃药机80%股权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自筹资金支付上述远跃药机10%股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自筹资金支付的相关款项。

　　相关数据显示，远跃药机90%的股权的评估基准日账面值为9444.11万元，评估值为3.57亿元，增值金额为2.62亿元，增值率为277.73%，交易作价为3.53亿元。

　　远跃药机成立于2002年11月，注册资本为人民币6000万元，主营业务为中药制药装备研发、生产、销售、制药装备集成服务及中药制药工程自动化控制服务。2011年、2012年远跃药机分别实现营业收入1.14亿元、1.79亿元，分别实现归属母公司净利润1828.47万元、3041.70万元，处于快速发展阶段。

　　同时，王波等5名自然人向新华医疗作出了盈利承诺，远跃药机100%股权每年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润，不低于资产评估报告书的同期预测数，且2013年不低于4000万元、2014年不低于4500万元、2015年不低于5000万元。

　　晨亨投资管理合伙企业（有限合伙）注册资本为人民币1000万元，尚未开展实体经营活动，目前主要以持有远跃药机股权做股权投资。

　　公告称，本次新华医疗发行股份的价格为本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即39.32元/股。经除息调整后，新华医疗本次非公开发行股票的发行价格为39.22元/股。按照远跃药机80%股权的交易价格3.14亿元，本次交易向王波等18名自然人、晨亨投资发行股份数为799.59万股。

　　新华医疗向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即35.39元/股。经除息调整后，发行底价为35.30元/股，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过296.13万股。

　　本次交易完成后，新华医疗的总股本将由原来的1.89亿股变为现在的2亿股。控股股东淄矿集团持股比例由本次交易前的31.01%变为29.31%，仍为公司的控股股东，山东省国资委仍为上市公司的实际控制人。

　　新华医疗称，本次发行股份购买标的资产的发行价格为39.22元/股。本次交易拟购买的远跃药机90%股权2012年度合计形成的净利润为2737.53万元，交易价格为3.53亿元。按上述交易价格、发行价格39.22元/股测算，远跃药机90%股权2012年实现的每股收益为3.04元，高于新华医疗2012年度0.98元/股的盈利能力。本次交易将有利于提高上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。

　　本次交易完成后，新华医疗将借助远跃药机中药制药装备产品的市场认知度提高新华医疗制药装备的生产能力与市场竞争力。

　　（证券市场周刊供稿）